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中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）作為我國最大的國際工程承包商，多年來，在世界100多個國家和地區(qū)從事港口、碼頭、航道、公路、橋梁、鐵路、隧道、市政等基礎設施建設。實施大海外戰(zhàn)略以來，集團著力轉(zhuǎn)變海外業(yè)務發(fā)展方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構、健全管理體系、構筑管控支持平臺，不斷提升發(fā)展質(zhì)量，經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉昧瞬粩嗯噬?。與2005年集團成立時相比，2011年海外業(yè)務新簽合同額增長了9倍，占集團全部新簽合同額的比重由2005年的9.4%，提高到2011年的17.6%；營業(yè)收入增長了9倍，占比由2005年的8.8%，提高到2011年的16.4%；利潤更是由虧損轉(zhuǎn)變?yōu)?011年盈利數(shù)億美元，2011年利潤總額已占集團利潤總額的31.2%。

中交集團海外業(yè)務的良好發(fā)展，得益于國家實施的“走出去”戰(zhàn)略，得益于國務院國資委的正確領導和大力支持，也是集團堅持創(chuàng)新改革謀發(fā)展、堅持合規(guī)經(jīng)營防風險的結(jié)果。為保障順利實施大海外戰(zhàn)略，中交集團建立并實施了海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，加強對海外業(yè)務風險管理。

一、建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的背景

中交集團緊緊圍繞“做強做優(yōu)，世界一流”的戰(zhàn)略目標，努力加快走出去步伐。大力實施“一體兩翼”的“大海外”戰(zhàn)略，加大國際市場開拓力度，到“十二五”末，海外業(yè)務規(guī)?？傮w占比將達到30%以上，海外業(yè)務利潤總體占比達到1/3以上。因此，海外市場已成為中交集團打造國際化企業(yè)的重要戰(zhàn)略市場。但是，隨著中交集團的不斷壯大和海外業(yè)務的快速發(fā)展，市場競爭力及品牌知名度的不斷提升，公司的一舉一動均會受到競爭對手和國際社會的密切關注，中國企業(yè)的軟肋——合規(guī)經(jīng)營成為擊敗或壓制中國企業(yè)的制勝法寶。因此，合規(guī)經(jīng)營已成為中交集團海外業(yè)務能否健康持續(xù)發(fā)展，“做強做優(yōu)、世界一流”的戰(zhàn)略目標能否實現(xiàn)的關鍵。

受自身原因、市場環(huán)境及合規(guī)監(jiān)管等因素影響，中國海外業(yè)務面臨合規(guī)經(jīng)營的重大挑戰(zhàn)。一方面，目前中交集團業(yè)務遍布上百個國家和地區(qū)，但多集中在經(jīng)濟欠發(fā)達的亞非拉國家，這些國家經(jīng)濟、法律制度不夠健全，市場營銷環(huán)境不夠規(guī)范，加之集團員工合規(guī)意識薄弱，對當?shù)胤煞ㄒ?guī)的了解不夠全面，生產(chǎn)經(jīng)營過程中極有可能出現(xiàn)違規(guī)行為。另一方面，當前海外合規(guī)監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格，世界各國及一些國際組織對企業(yè)合規(guī)行為愈來愈重視，多方聯(lián)合對企業(yè)的不合規(guī)行為進行強力打擊。美、英等發(fā)達國家制定了《海外反腐敗法》，對企業(yè)合規(guī)行為進行約束，聯(lián)合國相關國家簽署了《反腐敗公約》，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織相關國家簽署了《國際商務交易活動反對行賄外國公職人員公約》，世界銀行集團發(fā)布了《誠信合規(guī)指南》；世界各大多邊發(fā)展銀行(MDB)也簽署了協(xié)議,對發(fā)現(xiàn)在多邊發(fā)展銀行資助的發(fā)展項目中從事欺詐腐敗活動的企業(yè)和個人實行交叉制裁，被一家多邊發(fā)展銀行制裁的企業(yè)可因同一不當行為遭到其他簽約發(fā)展銀行的制裁。一旦出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，集團損失的不僅僅是經(jīng)濟利益和市場聲譽，更有可能喪失市場。

因此，建立海外業(yè)務合規(guī)風險防范體系，規(guī)范海外市場經(jīng)營行為，不僅是集團防范海外合規(guī)風險的需要，也是集團適應外部市場環(huán)境變化，參與市場公平競爭，保障中交集團可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)“做強做優(yōu)、世界一流”的必要條件。通過建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，使集團海外業(yè)務滿足境外國家有關法律法規(guī)及國際組織有關規(guī)則的要求，防范重大合規(guī)風險事件的發(fā)生，有效保障集團“大海外”戰(zhàn)略的實現(xiàn)。

二、建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的主要做法

中交集團構建海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的基本工作思路是：通過深入調(diào)研與全面對標，找出合規(guī)風險較高的業(yè)務及關鍵環(huán)節(jié)。建立合規(guī)監(jiān)督機制，設置獨立的合規(guī)管理組織體系。梳理并設置合規(guī)審批權限，實施合規(guī)風險分級分類管理。建立員工自查、管理部門負責人審查、合規(guī)官審查和合規(guī)官交叉審查組成的四道合規(guī)管理防線，形成全員參與、職責清晰、全程監(jiān)督的合規(guī)管理格局。

（一）深入調(diào)研，全面對標。

為建立適應自身經(jīng)營業(yè)務特點的海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，中交集團首先認真研究了國家相關法律法規(guī)、世界銀行合規(guī)要求、國際合規(guī)慣例以及國際最佳實踐，對集團合規(guī)管理現(xiàn)狀進行了細致分析；對從事海外業(yè)務的有關單位進行深入調(diào)研，多次召開海外業(yè)務合規(guī)專題研討會，找出風險較高的業(yè)務流程及環(huán)節(jié)，分析集團現(xiàn)有合規(guī)管理工作與有關要求及國際最佳實踐的差距。針對采購、投標、合同、付款、捐贈與贊助、業(yè)務招待、員工行為和第三方管理共八大高風險領域，分別對業(yè)務流程、業(yè)務內(nèi)容、控制措施、人員情況等管理現(xiàn)狀進行了詳細分析，并將管理現(xiàn)狀與最佳實踐進行對標，找出了合規(guī)管理的薄弱環(huán)節(jié)，參照最佳實踐提出了改進方向。例如，在第三方管理方面，國際調(diào)查研究指出“使用第三方是導致產(chǎn)生腐敗賄賂行為的最常見因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的風險最高”，集團根據(jù)最佳實踐，增加了對任何新聘用或已有的第三方合作伙伴進行合規(guī)盡職調(diào)查的流程，建立了第三方合規(guī)風險評估標準，根據(jù)風險大小進行分級管理。

（二）做好海外合規(guī)風險管理體系設計。

在深入調(diào)研及明確思路的基礎上，中交集團借鑒國際最佳合規(guī)管理實踐，按照國際通行做法，聯(lián)合國際著名管理咨詢機構，對海外業(yè)務流程與制度進行了整體設計。針對合規(guī)管理關鍵環(huán)節(jié)，建立了具有針對性、有效性和可操作性的海外合規(guī)風險防范機制，構建了權責分明、流程清晰的海外合規(guī)風險控制體系，切實有效地提升了集團識別、應對海外業(yè)務合規(guī)風險的能力。

1.構建海外合規(guī)風險管理制度體系和組織架構。

制定了《海外業(yè)務合規(guī)風險管理辦法》等9項辦法及配套操作流程指引，確定了海外業(yè)務合規(guī)風險管理的基本政策、工作體制與機制。方法首先對合規(guī)管理內(nèi)容、合規(guī)職能組織體系、合規(guī)官的履職、任免、考核和培訓、合規(guī)工作信息傳達與溝通、重大合規(guī)風險上報與應對等內(nèi)容作出了詳細規(guī)定。其次，方法針對海外業(yè)務員工行為、第三方聘用、采購、投標、合同簽訂、業(yè)務招待、捐贈與贊助、業(yè)務付款共八個高風險領域，設置合規(guī)審批、審查等預防控制程序，形成制度與操作流程緊密銜接、配套使用的體系性文件。

中交集團海外合規(guī)風險管理制度體系

為了保證方法的可操作性，每一項方法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，針對每一個高風險領域，詳細規(guī)定了控制環(huán)節(jié)、控制目標、管理職責、控制措施、實施步驟，以及信息傳遞路徑，確保按照方法規(guī)定實施合規(guī)管理。

設立包括決策層、經(jīng)營管理層、職能部門直至海外辦事處的合規(guī)管理組織機構，賦予各層次機構應負的職責與權限。在集團、集團所屬單位及海外分（子）公司、辦事處三個管理層級設立合規(guī)官。合規(guī)官按照合規(guī)風險管理職能報告路徑，就重大合規(guī)事項向上級合規(guī)官進行獨立匯報和溝通。組織機構的設立遵循獨立性原則，承擔合規(guī)風險管理職能的部門和人員不得承擔市場營銷、采購等可能與其合規(guī)職責發(fā)生利益沖突的職責，保證處理問題時的公允性和客觀性。

2.綜合運用內(nèi)控措施控制高風險事項。

在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制等內(nèi)控措施方法進行合規(guī)風險防控。例如，業(yè)務招待管理，按照事項和金額設置合規(guī)審批權限，進行合規(guī)審批權授權控制，隨著招待金額的提高，審批層級由兩級直至增加到五級，通過多層次把關防范違規(guī)行為；業(yè)務招待必須事前申請，進行預防性控制，防止發(fā)生違反業(yè)務招待合規(guī)基本原則的行為；業(yè)務招待報銷必須審批，進行發(fā)現(xiàn)性控制，及時監(jiān)控招待是否符合申請事項。

多種內(nèi)部控制措施的綜合應用，使每一個高風險領域都形成了目標明確、環(huán)環(huán)相扣的合規(guī)控制機制。

（三）建立合規(guī)風險四道防線，強化事前預防，防患于未然。

1.明確員工合規(guī)職責及行為合規(guī)要求，建立防范合規(guī)風險第一道防線。

一是將員工行為合規(guī)作為集團的一項基本政策，細化行為準則，簽訂合規(guī)聲明，落實員工合規(guī)責任。

二是把好高風險崗位員工的聘用關。招聘高風險崗位員工時進行合規(guī)背景調(diào)查，對新入職員工的教育背景、工作經(jīng)歷、個人誠信等基本信息進行嚴格審查，面試環(huán)節(jié)增加個人誠信、合規(guī)意識方面的考察，并向其說明公司的合規(guī)政策。對高風險崗位員工的選拔和任用，紀檢監(jiān)察部門需簽署廉政鑒定意見，本人簽訂合規(guī)聲明和廉潔從業(yè)承諾。

三是進行合規(guī)培訓，針對不同對象，分層次、分類別、地進行培訓，使員工能夠全面準確理解合規(guī)要求，知曉違規(guī)責任及處罰后果。

三是建立員工合規(guī)操守考核制，將考核結(jié)果納入年度績效考核，強化員工合規(guī)意識及合規(guī)義務的履行。

2.對高風險事項進行合規(guī)審查，建立防范合規(guī)風險的第二道防線。

對高風險事項進行事前合規(guī)審查，從源頭上防止發(fā)生違規(guī)事件。例如，招聘高風險崗位員工時，要對候選人進行合規(guī)背景審查，了解是否有違法犯罪、受到行業(yè)禁入限制等情況。選擇合作方時，要進行合規(guī)盡職調(diào)查，了解其所在國家或地區(qū)的營商環(huán)境、公司受益人、董事及高管情況、在市場的聲譽以及訴訟等情況。進行業(yè)務招待前要進行合規(guī)審批，審批時要充分考查禮品和款待的價值是否符合當?shù)仫L俗習慣和社會經(jīng)濟條件的正常標準；禮品和款待的場合、對象、頻率、接受者的職位和社會地位是否符合業(yè)務招待的基本原則。

3.設置合規(guī)官，建立防范合規(guī)風險的第三道防線。

中交集團將合規(guī)官作為合規(guī)管理的關鍵要素之一。在集團及所屬單位及3人以上的海外分（子）公司、辦事處設合規(guī)官，合規(guī)官主要職責，一是負責識別、評估、監(jiān)測和報告合規(guī)風險，提出風險防范和應對方案；二是對第三方聘用、采購招標、投標、合同管理、業(yè)務招待、業(yè)務付款等審批事項中高風險環(huán)節(jié)進行合規(guī)審查；三是受理違反合規(guī)管理的內(nèi)外部投訴和舉報，對違規(guī)事件組織調(diào)查等。此外，集團各級合規(guī)官均具有就重大事項直接向上級合規(guī)官報告的權利。合規(guī)官的設置，明顯提高了及時識別、預防合規(guī)風險的能力。

4.構建合規(guī)交叉審查，建立防范合規(guī)風險的第四道防線。

定期抽調(diào)合規(guī)官對海外各單位進行合規(guī)交叉審查，既對合規(guī)管理流程的執(zhí)行情況進行審查，也對合規(guī)官的履職情況進行審查。

通過以上四道防線，將合規(guī)風險防范于未然，保障海外業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

三、海外業(yè)務合規(guī)風險管理的主要成效

自海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系建立并運行以來，中交集團開展了多種形式的海外合規(guī)制度宣貫工作，組織了合規(guī)風險管理培訓和專題講座，充分利用內(nèi)部網(wǎng)絡、報紙等載體，多層次、多渠道宣傳普及海外合規(guī)管理知識，營造了良好的合規(guī)管理文化氛圍，各級領導及全體員工的海外合規(guī)風險意識明顯增強，操作技能進一步提高。中交集團及下屬單位以“合規(guī)經(jīng)營，防范風險”為理念，積極有效地開展合規(guī)經(jīng)營，切實消除海外各類風險事件，集團未發(fā)生一件重大風險事件。

海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的建立及運行，為中交集團“大海外”戰(zhàn)略的順利推進發(fā)揮了重要的保駕護航作用。海外業(yè)務得到快速增長，連續(xù)5年榮膺ENR中國上榜企業(yè)第一名。

四、海外業(yè)務合規(guī)風險管理工作下一步計劃

為使海外合規(guī)管理體系進一步得到順利運行，防范海外重大合規(guī)風險的發(fā)生，中交集團下一步還將著重加強以下四個方面的工作。

一是進一步健全海外合規(guī)風險管理組織架構，為海外合規(guī)風險管理更加全面、系統(tǒng)開展奠定基礎。

二是著力加強海外業(yè)務合規(guī)審核人員的職責落實工作。以海外合規(guī)審核為切入點，帶動或督促合規(guī)工作的全面、持續(xù)開展，做到“合規(guī)隱患事前查，合規(guī)風險事前控”。

三是著力加強監(jiān)督檢查，定期抽調(diào)海外合規(guī)審查人員，對海外合規(guī)工作開展情況進行交叉檢查，督促海外合規(guī)風險管理工作的切實開展。

四是持續(xù)開展海外合規(guī)管理培訓，學習國際合規(guī)管理先進經(jīng)驗，提高合規(guī)風險管理知識和技能；鼓勵合規(guī)風險管理人員參與職業(yè)資格考試，提升工作水平和管理技能；組織經(jīng)驗交流活動，交流思想，分享經(jīng)驗，共同提高。